Thời gian quan, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt đồng nhằm tái cơ cấu hoạt động để nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp. Tuy nhiên, hoạt động này được quy định như thế nào, thủ tục thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp ra sao vẫn là những vấn đề khó khăn cho các doanh nghiệp. Thông qua bài viết “Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp“, Luật Đại Nam sẽ giúp bạn giải đáp thắc mắc trên.
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hình thức mua bán, sáp nhận doanh nghiệp Tiếng Anh là Merger and Acquisition (M&A), là hoạt động mà một doanh nghiệp dành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp kia. Trong đó:
- Mergers (sáp nhập): là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp thường có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
- Acquisitions (mua lại): là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp bị mua lại này vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.
Đây là sự kết hợp giữa bán doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 và sáp nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trên thực tế mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động tích cực cho cả bên bán và bên mua.
So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô, việc sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp có thể giảm thiểu chi phí và thời gian.
Bên mua sẽ không mất nhiêu chi phí tìm kiếm dự án, đồng thời có sẵn thị và nguồn nhân lực tại chỗ.
Đối với bên bán, khi sáp nhập với một công ty khác có quy mô tương đương hoặc lớn hơn, cả giá trị và uy tín của công ty này sẽ tăng lên, đồng thời người bán cũng có thể nhận được phần giá trị vật chất tương đương với công sức mình bỏ ra để xây dựng công ty.
Với lợi ích dễ thấy như vậy việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất phổ biến trên thế giới và cũng đang phát triển mạnh ở Việt Nam.
Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp
Phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty, kiểm tra số liệu, hồ sơ công nợ, xác định số liệu về thu nhập và chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu báo cáo của doanh nghiệp
Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp
Kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp. Liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh, các giả định sử dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh nghiệp là cơ sở hỗ trợ hiệu quả cho rà soát hoạt động về tài chính.
Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp
Tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý, đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.
Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty
Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế; đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.
Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác
Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, theo yêu cầu cụ thể của doanh nghiệp sẽ kiểm tra đánh giá các vấn đề liên quan.
Hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Như có nói ở trên mua bán sáp nhập doanh nghiệp thường là thực hiện bán doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân và thực hiện sáp nhập đối với các loại hình doanh nghiệp khác.
Hồ sơ bán doanh nghiệp
Hồ sơ bán doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua).
- Bản sao có công chứng giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu mới của doanh nghiệp (Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu..).
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi chủ sở hữu được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
Để sáp nhập doanh nghiệp, bạn phải chuẩn bị các giấy tờ như sau:
- Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).
Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
- Kèm theo các giấy tờ quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật, đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty; nội dung về ngành nghề kinh doanh…)
Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân
Bước 1: Hai bên soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
Bước 2: Tiến hành bàn giao và thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn phải thực hiện các bước sau đây để sáp nhập doanh nghiệp:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện thủ tục là tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
- Thành lập công ty kinh doanh mặt hàng nông, lâm, thủy hải sản
- Thành lập công ty tại Quận Đống Đa
- Thành lập công ty tại huyện Ba Vì
