Hiện nay, thu hồi tư cách thành viên là việc mà doanh nghiệp phải thực hiện khi một thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên. Tuy nhiên, để thực hiện thủ tục trên cần trải qua rất nhiều giai đoạn. Vậy trình tự thực hiện thủ tục sẽ thế nào? Hãy cùng chúng tôi – Luật Đại Nam tìm hiểu vấn đề này qua bài viết dưới đây: Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần.
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần
Thứ nhất, trường hợp cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác) thì đương nhiên sẽ mất tư cách là thành viên của công ty, và cũng không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Thứ hai, Chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác: việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định. Hoặc Công ty mua lại cổ phần của cổ đông:
Thứ ba, Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản. Hậu quả pháp lý của các trường hợp này đều làm cho cá nhân hoặc pháp nhân đó không còn là cổ đông của CTCP.
Thứ tư, Tặng cho cổ phần cho người khác hoặc Dùng cổ phần để trả nợ cho người khác. Bản chất của việc tặng cho cổ phần hay dùng cổ phần để trả nợ chỉnh là đổi chủ sở hữu đối với số cổ phần đó. Và đương nhiên, người tặng cho và người dùng cổ phần để trả nợ sẽ không còn là chủ sở hữu của số cổ phần đó. Hay nói cách khác, họ cũng không còn tư cách thành viên của CTCP.
Thủ tục chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần
Trường hợp chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định
Bước 1: Theo quy định tại Điều 113 “Luật Doanh nghiệp” 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Bước 2: Nếu sau thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Bước 3: Công ty phải đăng ký điều chỉnh “VỐN ĐIỀU LỆ” bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Bước 4: Cổ đông chưa thanh toán phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trên.
Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh.
Chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người khác
- Cổ phần được “tự do” chuyển nhượng trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và (Điều lệ công ty) có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
- Cổ phần có thể được chuyển nhượng thông qua các Hợp đồng chuyển nhượng;
- Hoặc có thể được giao dịch thông qua thị trường chứng khoán. Trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
- Trình tự, thủ tục thừa kế và trình tự thủ tục tặng cho sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự.
Trường hợp Công ty mua lại cổ phần
Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi biểu quyết phản đối về việc:
– Tổ chức lại công ty;
– Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Trình tự yêu cầu công ty mua lại thực hiện theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên. Trong đó:
– Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
– Số lượng cổ phần từng loại;
– Giá dự định bán;
– Lý do yêu cầu công ty mua lại.
Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Nếu không thoả thuận được về giá thì các bên yêu cầu 1 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá;
Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Bước 3: Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Mua lại theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2022:
Hội đồng quản trị (sau đây gọi tắt là HĐQT) có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã chào bán trong thời hạn 12 tháng. Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông (gọi tắt ĐHĐCĐ) quyết định.
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trình tự cụ thể như sau:
Bước 1: Quyết định mua lại của công ty phải được thông báo bằng phương thức đảm bảo đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
– Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại;
– Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại;
– Thủ tục và thời hạn thanh toán;
– Thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Bước 2: Cổ đông đồng ý bán lại phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức đảm bảo đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
– Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú;
– Số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân của cổ đông là cá nhân;
– Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
– Số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán;
– Phương thức thanh toán;
– Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Bước 3: Công ty chỉ được mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Bước 4: Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
- Dịch vụ thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên tại Tỉnh Hà Giang
- Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tnhh 1 thành viên tại Quận Ba Đình
- Thành lập doanh nghiệp tại huyện Ba Vì
