Quy định về giảm vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhiều trường hợp doanh nghiệp cần giảm vốn điều lệ. Vậy Giảm vốn điều lệ được hiểu như thế nào? Quy định pháp luật hiện nay về giảm vốn điều lệ ra sao? Có những vướng mắc gì thường gặp trong thực hiện giảm vốn điều lệ? Bài viết dưới đây của Luật Đại Nam sẽ giải đáp hết những thắc mắc đó của quý bạn đọc !

Quy định về giảm vốn điều lệ

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP)

Giảm vốn điều lệ được thực hiện khi nào?

* Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

* Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề như: sửa đổi bổ sung quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên trong Điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty hoặc các trường hợp Điều lệ quy định cụ thể;

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

* Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện là sau khi mua lại cổ phần công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

+ Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.

-Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thủ tục giảm vốn điều lệ

• Bước 1: Kê khai, nộp hồ sơ:

Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Bước 2: Nhận giấy biên nhận

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

• Bước 3: Xử lý hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

• Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ hồ sơ gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản Công ty cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ hồ sơ gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Nghị Quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp (trong trường hợp Công  ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020);

+ Văn bản Công ty cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;

+ Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. (bắt buộc với trường hợp Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên và Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ hồ sơ gồm:  

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản Công ty cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.