Khi gặp phải các vấn đề kinh doanh muốn thu hồi vốn hay muốn trao quyền sử dụng cho chủ thể khác. Chủ sở hữu công ty có thể thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên. Việc chuyển nhượng vốn đối với chủ sở hữu của loại hình công ty TNHH một thành viên. Có những đặc điểm pháp lý riêng biệt so với những loại hình doanh nghiệp khác. Bài viết dưới đây Luật Đại Nam sẽ giới thiệu về: Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH
Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Vốn góp công ty được hiểu như thế nào?
Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH là việc thành viên góp vốn chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Chuyển nhượng có các hình thức như sau: bán, tặng cho, để lại thừa kế….
Kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty TNHH
Trước khi thực hiện các thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, bạn cần xác định đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam (trong công ty Việt Nam) hay người nước ngoài, khi đó:
- Nếu chuyển nhượng cho người nước ngoài hoặc chuyển nhượng trong công ty có yếu tố nước ngoài
- Nếu chuyển nhượng trong công ty Việt Nam, loại hình công ty cổ phần
Tùy vào loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên mà điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần sẽ khác nhau, cụ thể:
Đối với công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ sở hữu, khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
- Chuyển nhượng toàn phần: Nghĩa là chuyển nhượng 100% vốn điều lệ. Khi đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Chuyển nhượng 1 phần: Khi đó doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (do thay đổi số lượng thành viên).
Tương tự công ty TNHH một thành viên, khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có 2 trường hợp sau:
- Không ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Có nghĩa là số lượng thành viên vẫn từ 2 thành viên trở lên, thì bạn chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
- Ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Khi việc thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì bạn vừa phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn, vừa phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
- Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty (theo mẫu).
- Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng.- Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy (quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người), thì công ty cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
- Bước 1: Thành viên chuyển nhượng vốn góp chào bán cho các thành viên còn lại
- Bước 2: Trường hợp thành viên cũ công ty không mua thì được chào bán cho thành viên mới.
- Bước 3: Hội đồng thành viên công ty thông qua nội dung chuyển nhượng vốn góp.
- Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và thực hiện việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn.
- Bước 5: Thay đổi thành viên công ty, thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty theo tỷ lệ vốn góp mới.
- Bước 6: Cấp giấy chứng nhận vốn góp cho các thành viên.
- Bước 7: Kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp
Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, vốn góp
Công ty TNHH khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cũng cần lưu ý các vấn đề sau:
- Trong thời hạn 10 ngày, thành viên nhận chuyển nhượng phải góp đủ số vốn cam kết. Sau đó, doanh nghiệp mới được làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Việc chậm góp vốn, chậm thông báo hoặc không thông báo sẽ bị Sở KH&ĐT xử phạt vi phạm hành chính.
- Sau khi chuyển nhượng hoàn tất, trong vòng 10 ngày, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế, nơi quản lý thuế của doanh nghiệp.
Trên đây là bài tư vấn pháp lý do Luật Đại Nam cung cấp về vấn đề Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ về thành lập doanh nghiệp quý độc giả vui lòng liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Xem thêm:
