Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần

Việc rút vốn khỏi công ty cổ phần của cổ đông là một hệ quả tất yếu khi mà giữa các cổ đông có sự bất đồng về quan điểm hay nảy sinh tranh chấp trong điều hành và quản lý công ty. Vậy thủ tục cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần sẽ được quy định như thế nào? Luật Đại Nam xin mời Quý bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây.

Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp

Điều kiện để cổng đông rút vốn khỏi công ty cổ phần

Theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần ( chuyển nhượng cổ phần). Như vậy để rút vốn khỏi công ty, cổ đông phải đáp ứng được điều kiện:

• Là người sở hữu cổ phần của công ty đó
• Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức
• Nếu là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Nếu là cổ đông phổ thông thì được phép tự do chuyển nhượng cho cổ đông khác hoặc người khác không phải cổ đông của công ty.
• Trường hợp cổ đông rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần ( theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo yêu cầu của công ty ) thì cổ đông phải đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Các hình thức rút vốn khỏi công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần

• Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp quy định về cổ đông sáng lập hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Cổ đông thực hiện việc rút vốn một phần bằng cách chuyển nhượng một phần cổ phần hoặc rút vốn toàn bộ bằng cách chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cổ đông khác, đáp ứng điều kiện về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông.
• Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì các hạn chế về cổ đông sáng lập sẽ được hủy bỏ, cổ đông tự cho chuyển nhượng cho người khác hoặc cổ đông bất kì của công ty.

Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

• Theo quy định tại khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
• Công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu của công ty
• Với hai hình thức rút vốn trên, cổ đông thể hiện sự chủ động trong việc rút vốn ra khỏi công ty vì đây là quyền lợi của cổ đông. Hình thức rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu của công ty là vì quyền lợi của công ty và khá bị động đối với cổ đông.
• Tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty sẽ mua lại 30% tổng số cổ phần phổ thông, một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

>> Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thủ tục cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần

Đối với hình thức chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần
• Bản sao, chứng thực của cổ đông chuyển nhượng cổ phần và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.

Đối với hình thức công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của công ty

Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản tới công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:

• Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
• Số lượng cổ phần từng loại;
• Giá dự định bán;
• Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

• Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá
• Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Bước 3: Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc số lượng cổ đông bị giảm hơn mức tối thiểu: việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông làm số lượng cổ đông chỉ còn hai thành viên, khi đó doanh nghiệp sẽ phải chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên để tiếp tục hoạt động

Đối với hình thức công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Bước 1: Quyết định mua lại của công ty phải được thông báo bằng phương thức đảm bảo đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, trụ sở chính của công ty và:

• Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại;
• Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại;
• Thủ tục và thời hạn “thanh toán”;
• Thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Bước 2: Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.

Chào bán phải có:

• Họ, tên, địa chỉ thường trú;
• Số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;
• Phương thức thanh toán;
• Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty chỉ được mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Bước 3: Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.