Trái phiếu doanh nghiệp – thuật ngữ không quá xa lạ đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Vậy đã bao giờ bạn tự hỏi trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo trình tự ra sao? Để trả lời cho câu hỏi đó hãy cùng Luật Đại Nam tìm câu trả lời qua bài viết trình tự thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp dưới đây.
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Luật Chứng khoán 2019.
- Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (được sửa đổi bổ sung bởi nghị định số 65/2022/NĐ-CP).
Khái niệm về trái phiếu doanh nghiệp
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019:
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Còn theo khoản 1 Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì:
“Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Như vậy, có thể hiểu về trái phiếu doanh nghiệp rằng:
– Đây là một loại chứng khoán nhằm xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần nợ do doanh nghiệp đó phát hành.
– Trái phiếu doanh nghiệp như một hình thức huy động vốn của doanh nghiệp, sẽ là một cách thức nhằm chứng nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành phải trả cho người sở hữu đối với một khoản tiền cụ thể, trong một thời gian xác định với mức lợi tức cụ thể không trái quy định của pháp luật.
Trình tự thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Phương án phát hành trái phiếu
Phương án phát hành trái phiếu được hiểu là kế hoạch, hay bản dự thảo hoặc cách thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp cần chuẩn bị để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận để làm căn cứ công bố thông tin.
Theo khoản 1 Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP) thì phương án phát hành trái phiếu sẽ gồm các nội dung cơ bản sau:
– Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
– Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); khoản nợ được cơ cấu (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).
– Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt. Đối với trái phiếu có bảo đảm, phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
– Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
– Phương án thực hiện quyền của chúng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
– Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;
– Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có).
– Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu.
– Phương thức phát hành trái phiếu.
– Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
– Và các nội dung khác được quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này.
Trình tự thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Để phát hành trái phiếu doanh nghiệp ngoài cần đảm bảo các yếu tố theo luật định như: điều kiện phát hành, tình hình tài chính công ty,….thì còn phải tuân thủ nghiêm ngặt theo trình tự, thủ tục sau:
Hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cần có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán dưới đây (khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP):
(1) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
(2) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
(3) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
– Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;
– Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
– Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
– Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
– Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
– Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
(4) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
(5) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
(6) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
(7) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
(8) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
(9) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
– Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
– Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
* Đối với trái phiếu được chào bán thành nhiều đợt ngoài các giấy tờ nêu trên doanh nghiệp còn cần bổ sung thêm các giấy tờ:
– Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
– Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
– Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
Lưu ý: Hồ sơ phát hành trái phiếu sẽ thay đổi phụ thuộc vào loại hình trái phiếu doanh nghiệp sẽ phát hành. Do đó, doanh nghiệp cần phải tìm hiểu kỹ lưỡng trước khi thực hiện bất kỳ thủ tục nào để tránh những rủi ro không đáng có.
Thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Căn cứ theo Điều 11 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP)
* Đối với trái phiếu không chuyển đổi:
– Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
– Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán: chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán. và theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.
– Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
– Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
* Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng,…
– Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
– Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
– Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều 11 Nghị định này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.
– Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.
– Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.
Trên đây bài tư vấn pháp lý về vấn đề trình tự thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp do Luật Đại Nam cung cấp. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ quý độc giả vui lòng liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Xem thêm:
