Kinh doanh thương mại là một trong những ngành rất phát triển khi mà nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập với nền kinh tế thế giới. Kinh doanh thương mại đem lại nhiều lợi ích kinh tế cho nhà đầu tư và cả người tiêu dùng. Đối với những nhà đầu tư quan tâm đến vấn đề này thì có thể tham khảo thủ tục thành lập doanh nghiệp kinh doanh thương mại. Bài viết sau đây, Luật Đại Nam xin hỗ trợ thắc mắc của bạn về Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty thương mại
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty thương mại
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật Đầu tư năm 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty thương mại là gì?
Là sự liên kết của hai hay nhiều người bằng một sự kiện pháp lý trong đó các bên thỏa thuận sử dụng tài sản hay khả năng của họ nhằm tiến hành một nhóm các dự án khác nhau chuyên về việc cung cấp các hoạt động kinh doanh thương mại, tổ chức mua bán hàng hóa nhằm mang lại lợi nhuận.
Hoạt động thương mại chủ yếu phân thành 3 loại: mua bán hàng hóa, dịch vụ thương mại và xúc tiến thương mại.
Hồ sơ mở công ty thương mại
Một trong những kinh nghiệm thành lập công ty thương mại quan trọng mà bạn cần lưu ý là hồ sơ đăng ký thành lập công ty, bởi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp rất quan trọng, nó giúp công ty có giấy phép hoạt động hợp pháp.
Hồ sơ gồm những thủ tục như:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp tại Nghị định 122/2020/NĐ-CP.
- Dự thảo điều lệ công ty
- Đối với công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì cần có danh sách thành viên, đối với công ty cổ phần thì cần phải có danh sách cổ đông sáng lập.
- Bản sao giấy tờ pháp lý (chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp.
Tùy vào việc lựa chọn loại hình đăng ký kinh doanh, những giấy tờ này sẽ được quy định chi tiết theo luật.
Điều kiện mở công ty thương mại
Điều kiện về chủ sở hữu
Hiện nay pháp luật đang quy định về 4 loại hình doanh nghiệp mà bạn có thể lựa chọn:
- Công ty tư nhân.
- Công ty hợp danh.
- Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần.
Đối với công ty tư nhân và công ty hợp danh thì chủ sở hữu chỉ có thể là cá nhân, công ty TNHH và công ty cổ phần thì chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Điều kiện để chủ sở hữu công ty thương mại đối với cá nhân và tổ chức hiện nay đang được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó tổ chức, cá nhân tham gia thành lập doanh nghiệp phải có năng lực hành vi dân sự dân sự đầy đủ:
- Đối với tổ chức thì phải là tổ chức có tư cách pháp nhân
- Đối với cá nhân thì không bị Toà án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
Các đối tượng không được thành lập công ty thương mại
Tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Như vậy, nếu tổ chức, cá nhân không thuộc các trường hợp trên thì đã đủ điều kiện thành lập công ty thương mại .
Điều kiện về ngành nghề khi đăng ký
Khi thành lập công ty thương mại thì doanh nghiệp cần đăng ký ngành nghề phù hợp.
Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh không yêu cầu điều kiện thì không cần chuẩn bị điều kiện liên quan và có thể đi vào kinh doanh ngay sau khi được cấp giấy phép thành lập công ty.
Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề yêu cầu điều kiện thì phải tiến hành chuẩn bị đầy đủ điều kiện để xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh sau khi mở công ty, rồi mới được tiến hành hoạt động.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.
Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 với 227 ngành, nghề.
Điều kiện về tên công ty
Tên công ty có ý nghĩa hết sức quan trọng với một công ty thương mại và còn là thương hiệu của công ty trong suốt quá trình hoạt động sau này.
Tên của công ty thương mại phải đảm bảo những yêu cầu như không được trùng lặp, không được gây nhầm lẫn, không giống với bất cứ công ty nào đã đăng ký kinh doanh trước đó.
- Không được sử dụng từ ngữ, ký tự thiếu văn hóa trong tên.
- Cấm sử dụng tên lực lượng vũ trang, cơ quan quản lý có thẩm quyền của nhà nước để làm tên công ty.
- Tên công ty thương mại có thể viết bằng tiếng anh hoặc viết tắt.
- Doanh nghiệp có thể tra cứu thông tin về tên trước để tránh tình trạng tên không hợp lệ khi đăng ký kinh doanh.
Nếu chủ sở hữu muốn thêm chữ thương mại vào tên công ty của mình thì bắt buộc trong ngành nghề kinh doanh của công ty phải có ngành liên quan đến hoạt động thương mại. Nếu không thì sẽ không được cấp giấy phép hoạt động.
Điều kiện về trụ sở chính
Luật doanh nghiệp 2020 cũng quy định cụ thể về địa chỉ công ty như sau:
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Theo đó địa chỉ của công ty thương mại phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam. Có số nhà, số ngõ, tỉnh, huyện, thành phố… chi tiết, rõ ràng, cụ thể. Địa chỉ công ty là nơi doanh nghiệp tiến hành giao dịch kinh doanh, do đó không được sử dụng địa chỉ giả.
Theo Điều 3, Điều 6 Luật nhà ở năm 2014 và Công văn số 2544/BXD-QLN của Bộ xây dựng về việc quản lý sử dụng nhà chung cư ban hành ngày 19/11/2009 thì doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại chung cư, nhà tập thể.
Điều kiện về vốn
Khi thành lập công ty thương mại, doanh nghiệp cần lưu ý là phải chuẩn bị đủ vốn tối thiểu. Vốn tối thiểu này sẽ tùy thuộc vào điều kiện tài chính hay vốn góp của từng doanh nghiệp, hơn nữa, một số trường hợp còn phụ thuộc vào quy định về vốn của từng ngành nghề.
Ngành nghề kinh doanh thuộc lĩnh vực thương mại không nằm trong những ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh, chính vì thế khi thành lập công ty thương mại, bạn sẽ không yêu cầu mức vốn pháp định cụ thể và cũng không cần phải chứng minh vốn.
Tuy nhiên đối với ngành/nghề kinh doanh vận chuyển hàng hóa khi thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động dịch vụ việc làm, công ty vận chuyển hàng hóa phải ký quỹ 300 triệu đồng. Do đó, trong trường hợp này vốn điều lệ công ty nên để từ 300 triệu đồng trở lên.
Do vậy, các bạn nên chọn thật kỹ mức vốn điều lệ hợp lý để bảo đảm không phát sinh những rủi ro.
Điều kiện về con dấu
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 dấu của công ty thương mại tồn tại dưới 02 hình thức bao gồm:
- Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu.
- Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Con dấu rất quan trọng với doanh nghiệp. Nó thể hiện ý chí của công ty trong mọi giao dịch.
Do vậy, pháp luật hiện hành cũng quy định rất chặt chẽ, quy đinh về kích thước, kiểu dáng sao cho đồng nhất, phù hợp.
Về kích thước, hình dạng con dấu, được pháp luật quy định tại Thông tư 21/2012/TT-BCA như sau:
- Đường kính: 36mm;
- Vành ngoài phía trên con dấu: Mã số doanh nghiệp, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, số giấy phép thành lập, hoạt động, số giấy chứng nhận đầu tư, sau dãy số thực là loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp đầu tư 100% vốn nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh nước ngoài, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;
- Vành ngoài phía dưới con dấu: Tên cấp huyện kèm theo tên cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính;
- Giữa con dấu: Tên tổ chức dùng dấu.
Công ty được quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của và không bắt buộc phải thông báo về mẫu dấu.
Tuy nhiên việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu phải được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty và quy chế do công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của công ty có dấu ban hành.
Thủ tục thành lập công ty thương mại
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Quý khách hàng chuẩn bị đầy đủ giấy tờ như đã nêu trên.
Sau khi soạn thảo đầy đủ hồ sơ, người đại diện theo pháp luật và các thành viên trong công ty ký xác thực trên các loại giấy tờ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ thành lập công ty thương mại là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh.
- Hồ sơ thành lập công ty thương mại có thể thực hiện đăng ký online tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp. Địa chỉ website: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/online/default.aspx
Doanh nghiệp thực hiện việc kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Người thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh sẽ tạo lập tài khoản Đăng ký kinh doanh tại Website: dangkykinhdoanh.gov.vn
Sau đó, tiến hành việc kê khai các thông tin như sau:
- Hình thức đăng ký
- Địa chỉ trụ sở của công ty
- Tên doanh nghiệp
- Thông tin về chủ sở hữu/ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
- Thông tin về vốn
- Thông tin về thuế
Hoàn thành xong việc kê khai, người thực hiện thủ tục sẽ ký xác nhận và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh (trên hệ thống).
Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết yêu cầu
Sau thời gian xử lý hồ sơ, bộ phận tiếp nhận sẽ trả lời bằng văn bản về hệ thống và Email đã đăng ký.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chỉ rõ những điểm thiếu sót cần bổ sung thông tin, doanh nghiệp điều chỉnh và nộp lại hồ sơ như Bước 2.
- Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Thông báo hồ sơ hợp lệ từ Phòng đăng ký kinh doanh.
Khi này, doanh nghiệp sẽ tiến hành việc nộp 01 bộ hồ sơ tại bộ phận Tiếp nhận hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ (bản giấy) của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hẹn ngày trả Giấy đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.
Sau đó, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Các công việc phải thực hiện sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Về cơ bản, công ty sẽ có đủ tư cách hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Tuy nhiên, để tránh những rủi ro pháp lý sau này, doanh nghiệp nên hoàn tất những thủ tục sau:
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty công ty thương mại cần phải tiếp tục hoàn thiện các thủ tục sau:
- Công bố doanh nghiệp Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc con dấu của công ty.
- Treo biển tại trụ sở công ty.
- Mở tài khoản ngân hàng, Thông báo số tài khoản lên cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký chữ ký số điện tử – TOKEN và khai thuế ban đầu, thông báo áp dụng phương pháp tính thuế.
- In và đặt in hóa đơn.
- Kê khai và nộp thuế môn bài.
- Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
Lệ phí thành lập công ty thương mại
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, mức thu lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu là 50.000 đồng/lần. Đặc biệt, trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
Ngoài ra, sẽ còn phát sinh thêm một số chi phí có liên quan như: chi phí mở tài khoản ngân hàng, chi phí mua chữ ký số, tạo con dấu,…
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty thương mại. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
