Chào bán cổ phần là một hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó. Vậy công ty có mua lại được cổ phần của cổ đông trong công ty mình hay không?Bài viết dưới đây, Luật Đại Nam sẽ cung cấp thông tin cho bạn về Công ty mua lại cổ phần của cổ đông như thế nào?
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp ban hành năm 2020.
- Luật chứng khoán 2019.
- Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp riêng lẻ trên thị trường trong nước và chào bán trái phiếu của doanh nghiệp trên thị trường quốc tế.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định cụ thể về Đăng ký doanh nghiệp.
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông trong những trường hợp nào?
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông có những trường hợp dưới đây:
Dựa trên yêu cầu của cổ đông
Dựa trên quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty mua lại cổ phần (CP) theo yêu cầu từ phía cổ đông, cổ đông có yêu cầu công ty mua cổ phần của mình khi:
- Cổ đông đã thực hiện biểu quyết không thông qua nghị quyết liên quan đến tổ chức lại công ty.
- Cổ đông đã thực hiện biểu quyết về thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Điều lệ của công ty.
Theo đó, trình tự và thủ tục trong cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu như sau:
- Yêu cầu cổ đông trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết phải gửi đến công ty.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn là 90 ngày kể từ khi cổ đông có yêu cầu.
- Mức giá của cổ phần sẽ được xác định dựa trên mức giá của thị trường hoặc là dựa theo quy định có trong Điều lệ công ty. Trường hợp không thể thỏa thuận về mức giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức để thẩm định lại giá. Trong đó, công ty sẽ giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định và cổ đông sẽ lựa chọn và đưa ra quyết định cuối cùng.
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông như thế nào?
Mua lại theo quyết định của công ty
Trong điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định rõ về việc mua lại cổ phần của cổ đông dựa trên quyết định của công ty. Những loại cổ phần sau đây là công ty có thể mua lại được:
- Cổ phần phổ thông: Công ty có thể mua lại không quá 30% trên tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Công ty có thể mua một phần hoặc là toàn bộ ưu đãi cổ tức đã được bán.
Hội đồng quản trị của công ty sẽ có quyền quyết định mua lại cổ phần của cổ đông như sau:
- Trong công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo quyết định, hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại không quá 10% tính trên tổng số cổ phần của từng loại đã bán tính trong thời hạn 12 tháng.
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định đến giá CP, trong đó CP phổ thông giá mua lại không được cao hơn so với giá của thị trường (trừ trường hợp công ty mua lại CP của từng cổ đông dựa trên tỷ lệ CP họ nắm giữ). Với những cổ phần loại khác, điều lệ công ty có quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan mà không có thỏa thuận, mức giá mua lại không được phép thấp hơn giá thị trường.
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông thanh toán như thế nào?
Tùy theo cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông mà sẽ có những quy trình khác nhau. Theo đó, quy định cụ thể về thanh toán cổ phần như sau:
- Công ty chỉ được phép thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu sau khi đã thanh toán toàn bộ số cổ phần đã mua lại, công ty vẫn phải đảm bảo được thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ về tài sản khác.
- Cổ phần được công ty mua lại sẽ được xem là cổ phần chưa bán ra.
- Công ty phải thực hiện đăng ký vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần mà công ty đã mua lại từ cổ đông, Thời hạn đăng ký là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành các việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có những quy định khác.
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu đã được mua lại phải tiêu hủy sau khi cổ phần tương ứng được công ty thanh toán đủ.
- Sau khi thanh toán toàn bộ cổ phần mua lại, nếu như tổng giá trị tài sản của công ty giảm hơn 10%, công ty có trách nhiệm báo cho chủ nợ biết thời hạn là 15 ngày kể từ khi thanh toán đủ số cổ phần mua lại.
Hậu quả pháp lý từ việc công ty mua lại cổ phần
Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu
Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại. Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
Trên đây bài tư vấn pháp lý về vấn đề về Công ty mua lại cổ phần của cổ đông như thế nào? do Luật Đại Nam cung cấp. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ quý độc giả vui lòng liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Xem thêm:
- Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
- Cổ phần là gì? Quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
- Cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không?
