Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là gì?

Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty là sự thỏa thuận giữa cá nhân, pháp nhân về việc đóng góp tài sản, công sức để thành lập công ty như công ty cổ phần, công ty hợp danh hay công ty TNHH 2 TV. Các bên góp vốn sẽ cùng hưởng lợi và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Để đảm bảo sự tin tưởng và cam kết lẫn nhau, các thành viên công ty ký kết thỏa thuận đầu tư vốn để thành lập công ty trước khi thành lập công ty.

Căn cứ pháp lí

Bộ luật dân sự 2015

Luật doanh nghiệp 2020

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty có gì đặc biệt?

• Góp vốn thành lập công ty là thỏa thuận có tính đặc thù riêng vì ghi nhận trong Luật doanh nghiệp rất sơ sài. Theo Bộ luật dân sự thì hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp là hợp đồng dân sự có điều kiện trong đó sự kiện được Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận mã số thuế) là điều kiện cần có để các bên thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
• Căn cứ theo thông tư số 09/2015/TT-BTC thì tổ chức, pháp nhân, người nước ngoài là ba đối tượng bắt buộc phải góp vốn công ty bằng hình thức chuyển khoản. Đối với cá nhân là người có quốc tịch Việt Nam thì vẫn được thực hiện việc góp vốn công ty bằng tiền mặt như trước đây.

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là gì?

Chủ thể của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Đối tượng của hợp đồng đầu tư vốn có thể vừa là pháp nhân, vừa là cá nhân. Trong thỏa thuận đầu tư vốn, số lượng đối tượng là không giới hạn, theo thỏa thuận đầu tư vốn của các bên, có thể bao gồm hai hoặc nhiều nhà đầu tư trong một mối quan hệ kinh doanh, tùy thuộc vào quy mô của thỏa thuận. và nhu cầu, khả năng, mong muốn của nhà đầu tư.

Hình thức của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Hợp đồng đầu tư vốn là hợp đồng do nhiều bên ký kết, trong đó các chủ thể tham gia để thực hiện cùng một công việc nhằm mục đích đầu tư vốn.

Do đối tượng của thỏa thuận hợp tác là các nghĩa vụ đã được thỏa thuận giữa các bên nên thỏa thuận hợp tác đã được thống nhất. Tuy nhiên, luật yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản vì đây là một hợp đồng phức tạp và văn bản hợp đồng là bằng chứng để giải quyết tranh chấp nếu nó phát sinh:

• Đó là một hợp đồng trong đó nhiều bên đóng góp tài sản và/hoặc nỗ lực.
• Hợp đồng phù hợp với chu kỳ sản xuất kinh tế.
• Chủ thể có thể thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng (khi xã viên tham gia hoặc ra khỏi hợp tác xã).
• Đại diện cho các thành viên trong việc tạo lập và thực hiện các giao dịch với bên thứ ba.

Mẫu văn bản thỏa thuận đầu tư vốn có thể có thêm người làm chứng hoặc các bên thỏa thuận lựa chọn hình thức công chứng. Trường hợp tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì ngoài văn bản thỏa thuận hợp tác có công chứng, các bên phải đăng ký biến động quyền sử dụng đất tại Văn phòng đăng ký đất đai theo quy định tại Điều 3, Điều 188 Luật đất đai 2013.

Nội dung của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Chi tiết về các bên: nhà đầu tư góp vốn và người nhận vốn góp

Nội dung quyên góp:

• Tài sản báo cáo là vốn có thể là VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị QSDĐ, quyền SHTT, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản xác định được khác được định giá bằng VND. Do đó, các nhà đầu tư mạo hiểm có thể chọn quyên góp dưới nhiều hình thức khác nhau. Đồng thời, lưu ý việc đầu tư vốn trên cơ sở quyền sử dụng đất phải tuân thủ các quy định của Luật Đất đai; đầu tư vốn tương ứng với giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí mật kỹ thuật phải tuân theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ;
• Tìm hiểu xem tài sản của ai là vốn đầu tư.

Giá trị tiền quyên góp:

• Theo quy định, khi chuyển vốn thành vốn cổ phần của công ty, các tài sản không phải là VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được sự chấp thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp và phải được xác định bằng VND.
• Các trường hợp đầu tư vốn khác thì giá trị tài sản phải được xác định trên cơ sở thoả thuận của các bên;
• Thời hạn đầu tư vốn;
• Mục đích đầu tư vốn;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng;
• Giải quyết tranh luận;
• Phân bổ lợi ích và rủi ro (nếu có);

Hợp đồng góp vốn vô hiệu khi nào?

Theo Bộ luật dân sự 2015 nếu hợp đồng góp vốn có hình thức trái luật thì vô hiệu. Do đó khi soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh căn cứ theo dạng góp vốn mà nhà đầu tư lựa chọn sẽ soạn thảo hợp đồng căn cứ theo quy định pháp luật có liên quan.

Ví dụ hợp đồng góp vốn công ty thì phải tuân theo hình thức góp vốn mà luật doanh nghiệp 2020 quy định và thủ tục đăng ký, thay đổi vốn điều lệ của công ty nhận góp vốn theo đúng quy định về đăng ký doanh nghiệp. Giả sử bạn muốn góp vốn vào công ty cổ phần thì bạn phải nắm rõ luật doanh nghiệp 2020 quy định hình thức tăng vốn công ty cổ phần không bao gồm nhận góp vốn của cổ đông mới, nên không thể lập hợp đồng góp vốn mà phải thông qua việc mua cổ phần chào bán của công ty.

Trên đây là một số nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “hợp đồng góp vốn thành lập công ty “. Bên cạnh đó còn có một số vấn đề pháp lý có liên quan. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi về đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành