Do nhiều yếu tố mà doanh nghiệp cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần. Bài viết dưới đây, Luật Đại Nam sẽ hướng dẫn Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần để Quý khách hàng cùng tham khảo và thực hiện.
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty cổ phần
|
Chỉ tiêu |
Công ty TNHH 1 thành viên |
Công ty cổ phần |
|||
|
Khái niệm và đặc điểm |
Do 1 tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu | Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong thời gian hoạt động ít nhất là ba và không hạn chế số lượng tối đa | |||
| Không được quyền phát hành cổ phần | Được quyền phát hành cổ phiếu | ||||
|
Quy chế pháp lý CSH |
Xác lập tư cách TV |
Thành lập công ty; Nhận chuyển nhượng để sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của 1 cty TNHH. | Thành lập công ty; Nhận chuyển nhượng phần vốn góp, nhận cho tặng, thừa kế và thanh toán nợ. | ||
|
Chấm dứt tư cách TV |
Chuyền nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho người khác, thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. | Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cho tặng, thanh toán nợ; thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết; thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. | |||
|
Cơ cấu tổ chức quản lý |
Tổ chức |
Cá nhân |
– Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất, bầu ra hội đồng quản trị, đây là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.
– Chủ tịch HĐQT hoặc GĐ, TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty. – Đại hội đồng cổ đông bầu ra ban kiểm soát từ 3 tới 5 người. |
||
| – Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm mộthoặc mộtsố người đại diệntheo ủy quyền
– Có 2 cơ cấu tổ chức quản lý – Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch công ty hoặc GĐ hoặc TGĐ là người đại diện – Có kiểm sát viên |
– Chủ sở hữu công ty không bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền
– Có 1 cơ cấu tổ chức quản lý – Chủ tịch công ty hoặc GĐ hoặc TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty – Không có KSV |
||||
|
Cơ cấu vốn và chế độ tài chính |
|
Không chia vốn điều lệ | Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. | ||
| Tăng, giảm vốn điều lệ | – Không được giảm vốn điều lệ, và có thể tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Trong trường hợp này công ty phải đăng kí chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty (điều 76 khoản 2) | – Không giảm vốn điều lệ trừ một số trường hợp có thể :
+Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước. +Bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ. – Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. |
|||
| Khả năng huy động vốn | – Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác, khi đó công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty. | – Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu
– Có thể kêu gọi thành viên góp thêm vốn, phát hành trái phiếu cổ phiếu kết nạp thành viên mới, trích quỹ dự trữ. |
|||
| Chế độ tài chính | – Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi tùy theo mỗi loại cổ phần ưu đãi.
– Cổ tức trả cho cổ đông phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. |
||||
Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
Các hình thức chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
Căn cứ Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng các phương thức như:
- Huy động tổ chức , cá nhân khác góp vốn thêm vào công ty, trong trường hợp này có nghĩa là huy động người khác góp vốn để trở thành cổ đông công ty cổ phần sắp chuyển đổi;
- Bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số cá nhân tổ chức khác, trong trường hợp có nghĩa là chia nhỏ phần vốn góp, người nhận mua phần vốn góp bị chia nhỏ sẽ trở thành cổ đông công ty cổ phần;
- Kết hợp cả hai phương thức trên, nghĩa là có thể đồng thời vừa huy động tổ chức cá nhân khác góp vốn vào công ty vừa bán phần vốn góp của mình cho những tổ chức cá nhân khác.
Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần, trong thời hạn 10 ngày công ty phải đăng kí chuyển đổi với Cơ quan đăng kí kinh doanh.
Hồ sơ chuyển công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
Bộ hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ mới sau khi thay đổi của công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi).
- Quyết định của chủ sở hữu (nếu là công ty TNHH một thành viên) hoặc quyết định kèm biên bản họp của hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên) về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng như: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập.
- Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng (không quá 3 tháng) của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Quy trình tiến hành chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
– Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư
– Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần qua mạng
– Trình tự thực hiện:
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do
- Bước 4: Trả kết quả
Trên đây là toàn bộ những thông tin do Luật Đại Nam cung cấp về Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ xin liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
