Mẫu hợp đồng mua bán công ty

Mua bán công ty (hay còn gọi chung là mua bán doanh nghiệp) cần lưu ý nhiều vấn đề pháp lý. Do việc mua bán có tính chất phức tạp, do đó việc thể hiện ra hợp đồng mua bán công ty là một điều không thể thiếu. Việc giao kết hợp đồng này giúp đảm bảo các quyền và nghĩa vụ của các bên, thể hiện cụ thể hóa bằng văn bản các thỏa thuận. Dưới đây Luật Đại Nam cung cấp Mẫu hợp đồng mua bán công ty theo quy định mới. Mời quý bạn đọc cùng theo dõi.

Mẫu hợp đồng mua bán công ty

Nội Dung Chính

Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14
Bộ Luật dân sự 2015

Hợp đồng mua bán công ty là gì?

Hợp đồng mua bán Công ty là thỏa thuận về chuyển nhượng tài sản và cơ sở vật chất của doanh nghiệp giữa bên bán (công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân) và bên mua (cá nhân, tổ chức).

Ngoài vấn đề mua bán và chuyển nhượng tài sản, hợp đồng mua bán doanh nghiệp có thể bao gồm thỏa thuận về kế thừa nghĩa vụ, trách nhiệm từ các giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng (chủ doanh nghiệp) và bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Đặc điểm của Hợp đồng mua bán công ty

Thứ nhất, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bao gồm chủ doanh nghiệp (người bán) và người mua doanh nghiệp.

Theo nguyên tắc chung, người sở hữu doanh nghiệp có quyền quyết định có bán nó hay không. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể là cá nhân, pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân.

Người mua doanh nghiệp có thể là tổ chức hoặc cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cổ phiếu, quy định về kiểm soát vốn để kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại.

Ở Việt Nam, vẫn còn nhiều kẽ hở pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, trong đó có việc thiếu các quy định về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, dựa trên lý luận chung về mua bán doanh nghiệp, nghiên cứu khoa học đã xác định được các chủ đề liên quan đến mua bán doanh nghiệp. Mục đích mua bán phải được xác định rõ ràng trong hợp đồng: Tên; Địa chỉ trụ sở chính của công ty bị mua lại; lĩnh vực hoạt động đã đăng ký; vốn đầu tư hoặc vốn cổ phần của công ty; vốn góp và cổ phần chuyển nhượng từ chủ doanh nghiệp; các loại tài sản hữu hình và vô hình của công ty.

Trong hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, đối tượng của hợp đồng là cổ phần, phần vốn góp cũng như các quyền, nghĩa vụ của người sở hữu cổ phần, phần vốn góp do người chuyển nhượng chuyển nhượng. cổ phần, phần vốn góp, trừ các quyền không được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, hình thức hợp đồng mua bán doanh nghiệp bằng văn bản. Một số nước trên thế giới yêu cầu hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải bằng văn bản.

>>>>Xem thêm: Quy định về điều chỉnh hợp đồng xây dựng

Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng mua bán công ty

Một hợp đồng mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới các hình thức sau:

(i) Công ty bán, chuyển nhượng tài sản, giải thể, chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Bên nhận chuyển nhượng tài sản thành lập doanh nghiệp mới.

(ii) Công ty bán, chuyển nhượng một phần tài sản, không chuyển đổi chủ sở hữu pháp nhân (cổ đông, thành viên góp vốn). Bên nhận chuyển nhượng tài sản thành lập doanh nghiệp mới.

(iii) Công ty bán, chuyển nhượng phần lớn tài sản của doanh nghiệp và không chuyển đổi chủ sở hữu pháp nhân. Bên nhận chuyển nhượng tài sản thành lập doanh nghiệp mới.

(iv) Công ty bán, chuyển nhượng một phần tài sản và hoạt động kinh doanh (VD mua bán một chi nhánh đang hoạt động của công ty …). Thủ tục thực hiện tùy vào hình thức chuyển đổi hoạt động kinh doanh.

(v) Mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển đổi chủ sở, thay đổi cơ cấu sở hữu, quản trị (VD chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần).

(vi) Chủ doanh nghiệp tư nhân bán tài sản doanh nghiệp và chuyển giao toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cho bên nhận chuyển nhượng.

Tài sản doanh nghiệp cũng là một dạng hàng hóa. Tuy nhiên mua bán tài sản doanh nghiệp khác với mua bán hàng hóa thông thường ở chế độ mua bán và quy trình thẩm định. Với tài sản doanh nghiệp, quan hệ mua bán thường liên quan đến vấn đề chuyển đổi hoạt động kinh doanh giữa các chủ sở hữu, trong đó tài sản doanh nghiệp sau khi mua tiếp tục phục vụ cho hoạt động kinh doanh của chủ kinh doanh mới. Do đó, vấn đề thẩm định tài sản doanh nghiệp thường được tiến hành chặt chẽ hơn, nhất là với các tài sản đã qua sử dụng.

>>>>>>Xem thêm: Hình thức hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

Nội dung của Hợp đồng mua bán công ty cần có những nội dung sau:

Chủ thể: Cần phải đề cập rõ ràng những thông tin của các bên như:
Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, tên, tư cách người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp,… theo Giấy chứng nhận đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị hợp đồng. Doanh nghiệp lưu ý đồng tiền thanh toán là đồng Việt Nam, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại tệ trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định tại Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
Phương thức và điều khoản thanh toán: Các bên phải nêu rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hoặc tiền mặt) và thời hạn thanh toán chính xác cũng như số tiền trả góp.
Thỏa thuận về thời điểm chuyển quyền sở hữu, thời điểm chuyển giao rủi ro và thỏa thuận cụ thể về người quản lý, điều hành doanh nghiệp sau khi ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên phải nêu chi tiết nghĩa vụ của mình trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời gian chấm dứt hợp đồng cụ thể.
Điều kiện trách nhiệm: Các bên có thể lường trước các tình huống mà bên kia có thể sử dụng chúng để không thực hiện hợp đồng và soạn thảo các điều khoản phù hợp, chẳng hạn như trách nhiệm của người mua đối với việc không thanh toán hoặc trách nhiệm của người bán đối với việc không giao hàng của hợp đồng.
Thời gian thực hiện hợp đồng: Hợp đồng phải ghi rõ thời điểm bắt đầu, kết thúc thực tế hoặc lý do dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng.
Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra trước tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài thương mại để giải quyết.
Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng của công ty: Hợp đồng phải có điều khoản quy định bên bán phải xác nhận và cam kết đảm nhận các khoản nợ của công ty. Điều này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro cho người mua.