Hiện nay do ảnh hưởng của nhiều lý do nên có rất nhiều công ty có nhu cầu sáp nhập công ty. Tuy nhiên thì không phải cũng có thời gian tìm hiểu để làm rõ vấn đề này. Vấn đề này được mọi người quan tâm nhất. Chính vì vậy, bài viết sau đây, Luật Đại Nam xin hỗ trợ thắc mắc của bạn về Thủ tục sáp nhập hai công ty cổ phần lại với nhau như thế nào?
Thủ tục sáp nhập hai công ty cổ phần lại với nhau như thế nào?
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Sáp nhập 2 công ty cổ phần là gì?
Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Một hoặc một số công ty có thế sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy sáp nhập 2 công ty cổ phần là việc một trong hai công ty cổ phần này chuyển toàn bộ tài sản cũng như các vấn đề pháp lý khác sang công ty còn lại, đồng thời công ty cổ phần bị sáp nhập đó sẽ bị chấm dứt tồn tại.
Thủ tục sáp nhập hai công ty cổ phần lại với nhau
Căn cứ khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thủ tục sáp nhập 2 công ty cổ phần bao gồn các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập 2 công ty cổ phần và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan có nhu cầu sáp nhập 2 công ty cổ phần tiến hành chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp 2020 phải gồn các nội dung:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập
- Phương án sử dụng lao động
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập 2 công ty cổ phần, điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Các cổ đông của các công ty cổ phần tiến hành cùng nhau thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ trước đó vầ thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hàng đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự thủ tục đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập được thực hiện như sau:
Đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua 3 phương thức:
- Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử (https://dangkydoanhnghiep.com.vn)
Hiện nay, thì đa số việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện online qua cổng thông tin điện tử.
Như vậy sau khi thông qua phương án sáp nhập công ty cổ phần, thì doanh nghiệp cần tiền hành theo các bước như trên và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thông qua hồ sơ hợp lệ
Quyền và nghĩa vụ của các công ty sau khi sáp nhập hai công ty cổ phần
Sau khi thực hiện xong thủ tục sáp nhập hai công ty cổ phần, đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty cổ phần tiến hành nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Thủ tục sáp nhập hai công ty cổ phần lại với nhau như thế nào?. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
