Sau khi thành lập, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tiến hành các thủ tục pháp lý cơ bản để tránh những chế tài pháp lý không đáng có do không thực hiện đúng quy định pháp luật và quan trọng hơn là giúp doanh nghiệp đi vào hoạt động một cách hiệu quả lâu dài. Chính vì vậy, Luật Đại Nam xin hỗ trợ thắc mắc của bạn về Những điều lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Những điều lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 04 năm 2021 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của luật doanh nghiệp
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thành viên của công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 thành viên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của các thành viên công ty.
- Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định.
Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Về chủ thể thành lập công ty
- Tổ chức có tư cách pháp nhân; cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.
- Số lượng thành viên: bắt buộc phải có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50.
Về tên công ty
- Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
- Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.
Về nghành nghề khi đăng ký thành lập công ty
- Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm và phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ);
- Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi;
- Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Về trụ sở chính của công ty
- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
- Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
Về vốn điều lệ khi thành lập công ty
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của doanh nghiệp thì các thành viên tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Thành viên của công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác;
- Thành viên công ty là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
- Giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Về người đại diện theo pháp luật của công ty
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
- Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
Về các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty
Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên, cần thực hiện các thủ tục sau:
- Khắc con dấu pháp nhân cho công ty;
- Treo biển tại trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
- Kê khai và nộp thuế môn bài;
- In và đặt in hóa đơn;
- Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ đăng ký Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
