Trong các công ty cổ phần, để các hoạt động được diễn ra trôi chảy thì các thành viên trong công ty cần đảm bảo tính thống nhất cao thông qua quyền biểu quyết. Vậy quyền biểu quyết là gì? Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần như thế nào? Bài viết dưới đây, Luật Đại Nam sẽ giúp bạn giải đáp thắc mắc trên.
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp năm 2020
Tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần là gì?
Theo từ điển Việt Nam diễn giải:
- Biểu quyết là biểu thị sự đồng tình hay không đồng tình của cá nhân hay tập thể khi quyết định một vấn đề nào đó bằng cách dơ tay hoặc bỏ phiếu kín, hoặc ấn nút phương tiện điện tử.
- Biểu quyết là cách chấm dứt việc thảo luận để đi đến kết luận cuối cùng (theo nguyên tắc thiểu số phục tùng đa số) về một chủ trương, biện pháp nào đó hay để lựa chọn người đại diện vào cơ quan lãnh đạo của nhà nước, đoàn thể, tổ chức chính trị xã hội.
Như vậy có thể hiểu biểu quyết trong công ty cổ phần chính là biểu thị sự đồng tình hay không đồng tình về một quyết định của các thành viên có quyền biểu quyết.
Hình thức của biểu quyết có thể là bằng cách giơ tay hoặc phiếu kín, hoặc ấn nút phương tiện điện tử.
Trên cơ sở đó, bạn có thể hiểu tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần chính là tỷ lệ đồng tình hay không đồng tình về một quyết định của các thành viên trong công ty cổ phần.
Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần
Vai trò của tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần
Tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần có vai trò:
- Là căn cứ để thông qua hay không thông qua quyết định về vấn đề trong công ty
- Là cơ sở pháp lý trong các quyết định ở nghị quyết của công ty cổ phần
- Thể hiện mức đồng nhất trong hoạt động của công ty
Trong công ty cổ phần có hai cơ quan quyền lực có thẩm quyền lớn nhất đến công ty, các quyết định của mỗi cơ quan trong thẩm quyền của mình đều ảnh hưởng mạnh mẽ đến hoạt động của công ty. Đó là hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.
Pháp luật có quy định về thẩm quyền và những vấn đề cụ thể thuộc thẩm quyền cho mỗi cơ quan và đi kèm với các mức độ tán thành tối thiểu khi thông qua các quyết định của mình.
Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được biểu quyết?
Vốn có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần chính là cổ phần, theo đó người sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Vốn có quyền biểu quyết có thể là vốn điều lệ hoặc vốn khác.
Với những công ty cổ phần chỉ có cổ phần phổ thông thì tổng số phiếu biểu quyết chính là vốn điều lệ, những trường hợp khác thì tổng số phiếu biểu quyết khác với vốn điều lệ.
Theo điểm a khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Do đó, mỗi cổ đông dù chỉ sở hữu 01 cổ phần (cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết) cũng có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, phải nhấn mạnh rằng, công ty cổ phần ngoài cổ phần phổ thông còn có cổ phần ưu đãi.
Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự Đại hội cổ đông…
Như vậy, tùy thuộc vào cổ phần mà cổ đông sở hữu thì cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông và biểu quyết khác nhau.
Tỷ lệ biểu quyết đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần tỷ lệ biểu quyết chia ra theo các mốc là 50%, 65%. Đây là hai mốc về tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý đây là tỷ lệ tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, các cổ đông tham gia dự họp khác với các cổ đông của công ty.
Ví dụ: khi có 60% cổ đông tham gia dự họp thì tỉ lệ biểu quyết của 60% cổ đông này trong cuộc họp tương đương với 100% các cổ đông dự họp.
Các cổ đông không tham gia dự họp mà không có uỷ quyền hoặc lý do hợp pháp mặc nhiên mất quyền lợi khi tiến hành họp đại hội đồng cổ đông.
- Các vấn đề quyết định với trên 50% phiếu biểu quyết
Theo quy định tại khoản 2 điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 với trên 50% phiếu biểu quyết các cổ đông có thể thông qua đa số các vấn đề trừ trường hợp yêu cầu 65% phiếu biểu quyết và các trường hợp bầu hội đồng quản trị, ban kiểm soát cần bầu dồn phiếu
Lưu ý: Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Các vấn đề quyết định với 65% phiếu biểu quyết. Quy định tại khoản 1 điều 148 luật doanh nghiệp 2020 gồm các vấn đề:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, việc mua cổ phần hay thành lập công ty cổ phần, các cổ đông có thể lưu ý tới tỷ lệ phiếu biểu quyết để thông qua ý kiến của đại hội đồng cổ đông để đảm bảo quyền lợi cho mình.
Tỷ lệ biểu quyết hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Căn cứ khoản 12 Điều 157 luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các vấn đề được biểu quyết gồm:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy ở đây đa số thành viên được hiểu là trên 50% số người tham gia biểu quyết tán thành hoặc không tán thành.
Trong đó Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ là người quyết định cuối cùng nếu số người tán thành và không tán thành ngang nhau.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
