Sáp nhập công ty hiện đang là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khá phổ biến. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều người lầm tưởng giữa việc sáp nhập với các hình thức khác dẫn đến việc gây ra những sai sót trong quá trình thực hiện việc sáp nhập công ty. Luật Đại Nam sẽ giúp bạn giải đáp vấn đề trên thông qua bài viết: “Sáp nhập công ty là gì? Trình tự sáp nhập công ty mới nhất 2023“
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
Sáp nhập công ty là gì?
Sáp nhập công ty là một hình thức được quy định tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Ví dụ: 3 công ty A, B, C, thỏa thuận công ty B và công ty C sáp nhập vào công ty A. Sau khi chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty B, C sang cho công ty A để hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty A tiếp tục hoạt động, công ty B, C chấm dứt tồn tại.
( Công ty A + Công ty B + Công ty C => Công ty A)
Trong giai đoạn hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay, việc thực hiện sáp nhập giữa các doanh nghiệp đã hình thành nên những doanh nghiệp lớn hơn, quy mô hơn, có sức cạnh tranh hơn, từ đó giúp doanh nghiệp phát triển liên tục và vững chắc.
Lấy ví dụ sự kiện ngày 01/10/2015 sáp nhập giữa ngân hàng Sacombank và Southern Bank đã tạo nên một ngân hàng Sacombank mới có nền tảng vững chắc, nhanh chóng ổn định, trở thành ngân hàng đứng thứ 5 chỉ sau 4 ngân hàng quốc doanh, có nên tảng cả ở Việt Nam và hoạt động tốt cả ở các nước Đông Nam Á: Lào, Campuchia…
Hay sự kiện sáp nhập Đại Á Bank vào HDbank, sau khi sáp nhập, HDBank lớn mạnh hơn, tiết kiệm được rất nhiều chi phí vận hành, quản trị.
Sáp nhập công ty là gì? Trình tự sáp nhập công ty mới nhất 2023
Đặc điểm của sáp nhập công ty
Dựa trên định nghĩa về sáp nhập công ty, ta nhận thấy, các đặc điểm của việc sáp nhập công ty là:
- Về chủ thể: bao gồm doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập.
- Về cách thức thực hiện; doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập.
- Về hậu quả pháp lý:
- Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập có quyền quyết định, điều hành và quản lý.
Thông qua các đặc điểm được nêu trên của sáp nhập doanh nghiệp đã giúp chúng ta có thể phân biệt được giữa việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Điều kiện để sáp nhập công ty
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập công ty
- Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
- Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung về ngành nghề kinh doanh…)
Thủ tục sáp nhập công ty
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định:
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Hợp đồng sáp nhập;
– Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
– Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
Hậu quả pháp lý sáp nhập công ty
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Sáp nhập công ty là gì? Trình tự sáp nhập công ty mới nhất 2023. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!
Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.
– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
XEM THÊM
