Thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần là việc thay đổi số vốn điều lệ đã đăng ký trước đó của công ty. Việc tăng, giảm vốn nhằm mục đích phát triển kinh doanh hoặc mục đích khác theo mong muốn của doanh nghiệp.Bài viết dưới đây, Luật Đại Nam sẽ cung cấp thông tin cho bạn về Thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bằng cách nào?
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ của nó được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Từ đó ta hiều vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.
Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.
Thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bằng cách nào?
Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần có thể tăng lên hoặc giảm đi.
Tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp sau: Chào bán cổ phần (Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu; Chào bán cổ phần riêng lẻ và Chào bán cổ phần ra công chúng); Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phiếu; Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần.
Chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần là việc huy động vốn đặc trưng của công ty cổ phần.
Chào bán cổ phần ra công chúng chỉ được áp dụng đối với các công ty cổ phần đại chúng. Việc chào bán cổ phần ra công chúng được áp dụng theo pháp luật Chứng khoán.
Chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng
Được thực hiện như sau: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ. Trong vòng 5 ngày làm việc từ khi có quyết định, công ty gửi thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong vòng 5 ngày kể từ ngày gửi thông báo mà doanh nghiệp không nhận được phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp tiến hành bán cổ phần. Sau khi hoàn thành việc bán cổ phần thì trong vòng 10 ngày, doanh nghiệp thực hiện thay đổi vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu
Được thực hiện như sau: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông. Chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Thực hiện bán cổ phần. Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua, nếu không thì phải ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông.
Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần
Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu. Trình tự thủ tục phát hành trái phiếu chuyển đổi sẽ thực hiện tương tự như trình tự thủ tục phát hành cổ phần. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày. Kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần
Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau: Hoàn trả vốn góp cho cổ đông; Công ty mua lại cổ phần đã phát hành; Các cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Hoàn trả vốn góp cho cổ đông
Hoàn trả vốn góp cho cổ đông được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Điều kiện để hoàn trả vốn góp:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
- Và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản. Và phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày. Kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.
Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.
Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
Hồ sơ tăng vốn điều lệ
Trường hợp công ty cổ phần đã thông qua việc tăng vốn điều lệ bằng hình thức phát hành cổ phần và chào bán cho cổ đông thì hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ gồm có:
- Gửi thông báo đến nơi công ty đã đăng ký kinh doanh với nội dung theo quy định tại Khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
- Bản chính và bản sao hợp lệ quyết định của Đại hội cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn Điều lệ. Nội dung phải ghi rõ về số lượng cổ phần chào bán và giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn Điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần,
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông của công ty (sau khi tăng vốn)
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty
- Bản sao giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
- Bản chính và bản sao hợp lệ Quyết định của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn Điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán.
Nếu công ty cổ phần chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ bao gồm:
- Văn bản thông báo việc bán cổ phần bán lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh
- Nghị quyết của đại hội cổ đông về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ cho công ty
- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội cổ đông thông qua (không bắt buộc).
Hồ sơ giảm vốn điều lệ
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Biên bản họp đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều l
- Quyết định của đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
- Danh sách các cổ đông
- Thông báo lập sổ cổ đông
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Trình tự thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Trình tự thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước sau:
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định
Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng cách nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
Bước 4: căn cứ giấy hạn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Đối với việc giảm vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, thuế và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Lưu ý khi thực hiện thay đổi về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Khi thay đổi vốn điều lệ cũng chính là thay đổi nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Về mức tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần phải được sự quyết định từ Đại hội đồng của công ty.
Người đứng ra đại diện pháp luật cho công ty sẽ đảm nhận trách nhiệu thực hiện đăng ký thay đổi về nội dung (ở phần vốn điều lệ) trong giấy chứng nhận đăng ký công ty với thời hạn là 10 ngày làm việc bắt đầu tính từ ngày có sự thay đổi.
Doanh nghiệp cần phải công bố thông tin trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia sau khi đã thực hiện thay đổi về vốn điều lệ.
Công ty cần phải nộp và lập tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo nếu việc tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến sự thay đổi bậc của thuế môn bài.
Đối với thời hạn để khải thuế môn bài thì trong trường hợp này các quy định việc tiến hành không nêu rõ thời hạn chậm nhất trong việc khai thuế vào ngày 31/12 trong năm thực hiện việc tăng số vốn điều lệ theo như những quy định của trước đây. Nhưng thực tế thì các cơ quan thuế vẫn còn áp dụng vào mốc thời gian này khi chưa có sự quy định cũng như hướng dãn chi tiết từ những cơ quan đơn vị có thẩm quyền.
Trên đây bài tư vấn pháp lý về vấn đề về Thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bằng cách nào? do Luật Đại Nam cung cấp. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ quý độc giả vui lòng liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Xem thêm:
- Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
- Cổ phần là gì? Quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
- Cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không?
