Vốn góp là yếu tố quyết định đến việc thành lập và lợi nhuận của doanh nghiệp. Vậy, Vốn góp công ty cổ phần có những gì đặc biệt, cần lưu ý? Bài viết dưới đây, Luật Đại Nam sẽ cung cấp thông tin cho bạn về Vốn góp công ty cổ phần – Những điều cần biết
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Góp vốn cổ phần là gì?
Góp vốn cổ phần là hình thức góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm có góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ vào công ty.
Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể về số vốn cổ phần phải góp vào công ty. Tùy thuộc vào nhu cầu của mỗi công ty cũng như ngành nghề kinh doanh sẽ có yêu cầu về số vốn góp tối thiểu cụ thể.
Vốn góp công ty cổ phần – Những điều cần biết
Các hình thức góp vốn cổ phần
Góp vốn bằng tài sản
Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hoặc có quyền sử dụng tài sản hợp pháp mới có thể dùng tài khoản này để góp vốn theo quy định của pháp luật. Tài sản góp vốn cổ phần bao gồm:
- Đồng Việt Nam
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng
- Quyền sử dụng đất
- Quyền sở hữu trí tuệ
- Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
- Các tài sản khác vô hình hoặc hữu hình có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Ví dụ: Cá nhân góp vốn vào công ty bằng tài sản cố định là một chiếc xe ô tô trị giá 1 tỷ đồng.
Góp vốn bằng trí tuệ
Góp vốn bằng trí tuệ là hình thức góp vốn bằng chính khả năng của cá nhân của bản thân. Đây có thể là những khả năng như: Khả năng nghiên cứu sản phẩm; nghiên cứu thị trường, chế tác, tổ chức sản xuất,…Khi góp vốn bằng trí tuệ phải đảm bảo tri thức của mình được phục vụ một cách có ích. Và những đóng góp về trí tuệ này phải mang lại lợi ích cho công ty.
Ví dụ: Cá nhân góp vốn vào công ty bằng cách sáng tạo ra phần mềm quản lý nhân sự. Phần mềm này được doanh nghiệp sử dụng nhằm để đơn giản hóa quy trình quản lý nhân sự, người lao động.
Góp vốn bằng các hoạt động, công việc khác
Góp vốn bằng hoạt động, công việc là cam kết thực hiện những hành vi cụ thể có thể trị giá được bằng tiền. Những đóng góp mà thành viên mang lại cho công ty rất khó định ra được bằng tiền. Các thành viên sẽ tự thỏa thuận về giá trị công việc để mang lại lợi ích cho công ty.
Tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần là gì?
Tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần là phần vốn góp vào của một thành viên khi sáng lập công ty so với tổng vốn điều lệ. Trong doanh nghiệp người nào nắm sô vốn lớn nhất thì sẽ có quyền cao nhất trong công ty đó.
Dựa theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông cam kết góp hoặc góp trong một thời hạn nhất định, tất cả được ghi trong điều lệ công ty.
Căn cứ Điều 4 Khoản 34 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Điều 4 Khoản 18 Luật Doanh nghiệp 2020 đã nêu tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Theo Điều 4 Khoản 27 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
Như vậy, vốn góp thể hiện việc góp vốn vào công ty. Hơn nửa, số lần góp vốn đó có thể một lần hoặc nhiều lần, miễn sao trong thời hạn pháp luật cho phép. Chủ sở hữu Công ty cổ phần có thể chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.
Điều kiện vốn góp trong công ty cổ phần
Trong công ty, cổ phần là số vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty. Số lượng cổ đông trong tối thiểu là ba người và không giới hạn số lượng cổ đông trong công ty.
Căn cứ theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu và các bộ luật khác có liên quan đã quy định về điều kiện của tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua như sau:
| STT | Nội dung | Tỷ lệ thông qua |
| 1 | Nội dung của nghị quyết về tỷ lệ góp vốn như sau:– Tổng số cổ phần của từng loại và loại cổ phần.
– Thay đổi nghề, ngành và lĩnh vực đầu tư. – Tiến hành thay đổi cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty. – Dự án bán tài sản hoặc đầu tư có giá trị khoảng 35% tổng giá trị tài sản, tất cả được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (không tính trường hợp điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác) – Thực hiện giải thể và tổ chức lại công ty. – Các vấn đề phát sinh khác do điều lệ của công ty quy định. |
Cổ đông được chọn phải đáp ứng điều kiện là sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp. Ngoài ra, còn có phiếu biểu quyết tại cuộc họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do điều lệ trong công ty quy định. |
| 2 | Các nghị quyết được pháp luật ban hành thông thường (trừ quy định tại Khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14). | Cổ đông được chọn phải đáp ứng điều kiện là sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp. Ngoài ra, còn có phiếu biểu quyết tại cuộc họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do điều lệ trong công ty quy định. |
| 3 | Tiến hành thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. | Cổ đông được chọn phải đáp ứng điều kiện là sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp. Ngoài ra, còn có phiếu biểu quyết tại cuộc họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do điều lệ trong công ty quy định. |
| 4 | Các nội dung thay đổi làm bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty. | Cổ đông ưu đãi được chọn phải đáp ứng điều kiện là sở hữu trên 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp. Ngoài ra, còn được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành (trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức bằng văn bản). |
| 5 | Nếu trường hợp điều lệ công ty có quy định khác thì việc biểu quyết bầu Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.Nghĩa là, cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Lúc này, cổ đông có quyền dồn một phần hoặc dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một/ một số ứng cử viên khác.
Người trúng cử Kiểm soát viên hoặc thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp. Đầu tiên, từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định trong điều lệ của công ty. Nếu có 2 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu thì sẽ tiến hành bầu lại trong tất cả các ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau. Bên cạnh đó, có thể lựa chọn theo tiêu chí quy định tại điều lệ hoặc quy chế bầu cử của công ty. |
|
Cách tính tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Công ty
Phần trăm cổ phần là tỷ lệ số vốn góp của cá nhân hay tập thể vào một công ty. Các lợi nhuận thu được của Công ty cổ phần được chia theo phần trăm cổ phần đóng góp trước đó.
Việc sở hữu cổ phần của công ty được tính trên tổng phần trăm số cổ phần hiện có. Thông thường, mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các nghĩa vụ, quyền và lợi ích bằng nhau.
Tỷ lệ sở hữu cổ phần là một đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần. Ngoài ra, tổ chức bộ máy quản lý, vấn đề nội bộ, nghĩa vụ và quyền của cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (dựa vào giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ trong công ty).
Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty sẽ có sự phân chia quyền lực rõ ràng. Trước hết, sẽ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông. Việc này nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ và bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông trong công ty.
Mặt khác, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông đều căn cứ vào tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần. Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ biểu quyết được quy đổi thành tỷ lệ sở hữu cổ phần, hai tỷ lệ này có giá trị tương đương nhau.
Cách tính tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần
Điều 111 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 miêu tả vốn trong công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.
Điều 112 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã nêu rỏ như sau: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”
Công ty cổ phần dựa trên cơ sở số vốn góp của các cổ đông, ngoài việc phải quy ra tỷ lệ vốn góp thì doanh nghiệp còn phải tìm hiểu cách tính tỷ lệ vốn góp trong công ty cổ phần cụ thể như sau.
Công thức: “Tỷ lệ chi trả cổ tức = Cổ tức một cổ phần/Thu nhập một cổ phần (đơn vị %)”.
Ví dụ: công ty Cổ phần LDN thành lập có sự góp vốn từ 3 cổ đông. Vốn điều lệ là 10.000.000.000 đồng. Tổng số cổ phần là 1000.000 cổ phần. Mệnh giá cổ phần phổ thông sẽ là 10.000 đồng/1 cổ phần phổ thông. Như vậy tổng cổ phần phổ thông là 1000.000 cổ phần. Cơ cấu vốn góp công ty cổ phần sẽ được tính như bảng sau:
| STT | Tên cổ đông góp vốn | Giá trị (đồng) | Số lượng cổ phần | Tỷ lệ (%) |
| 1 | Phan Văn A | 3750.000.000 | 37.500 | 37,5 |
| 2 | Nguyễn Văn B | 4000.000.000 | 40.000 | 40 |
| 3 | Phạm Thị C | 2250.000.000 | 22.500 | 22,5 |
Trên đây bài tư vấn pháp lý về vấn đề về Vốn góp công ty cổ phần – Những điều cần biết do Luật Đại Nam cung cấp. Mọi vướng mắc hoặc cần hỗ trợ quý độc giả vui lòng liên hệ:
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
– Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
– Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
– Email: luatdainamls@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Xem thêm:
