Hội đồng quản trị của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Loại hình công ty này  thường có nhiều thành viên, việc tổ chức quản lý khá phức tạp. Chính vì sự phức tạp này mà các quy định về thành viên trong công ty cổ phần được quy định khá chặt chẽ. Hãy cùng Luật Đại Nam chúng tôi tìm hiểu những quy định của pháp luật Việt Nam về thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông qua bài viết dưới đây.

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Hội đồng quản trị là gì?

Theo Khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Đặc điểm của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

Vai trò của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần phân chia hoạt động quản lý và điều hành công ty thành hai cơ quan, trong đó Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty, còn Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý, có quyền quyết định những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị có chức năng chính là quản lý. Vai trò của Hội đồng quản trị công ty cổ phần được thể hiện qua nhiều quyền hạn  như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Với vai trò và vị trí quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. HĐQT có các quyền và nghĩa vụ cụ thể như sau:

• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cách thức làm việc của Hội đồng quản trị

• HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp. Lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Trong trường hợp nghị quyết do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

 Quy định về thành viên Hội đồng quản trị

Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
• Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Vì sao pháp luật lại quy định thành viên độc lập?

Trong công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột giữa một bên là cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn góp và một bên  là những người quản lý điều hành công ty với tư cách là những người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những cổ đông đồng thời là những người quản lý, điều hành công ty có thể họ sẽ ưu tiên các quyền cá nhân, quyền lơi nhóm hơn quyền lợi các cổ đông khác. Chính vì thế, pháp luật về doanh nghiệp của nhiều nước trong đó có Việt Nam thường quy định sự hiện diện của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị, các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của các cổ đông, nhất là những cổ đông nhỏ.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Nếu có vấn đề gì mà bạn còn vướng mắc, liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn. Luật Đại Nam – Trao uy tín nhận niềm tin!

Liên hệ Hotline Luật Đại Nam để được tư vấn chuyên sâu nhất.

– Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488

– Yêu cầu dịch vụ: 0975422489 – 0967370488

– Email: luatdainamls@gmail.com

XEM THÊM

• Chủ tịch hội đồng thành viên là gì?
• Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc được không?
• Quy định pháp luật về chủ tịch hội đồng quản trị