Để thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị rất nhiều hạng mục như hồ sơ giấy tờ pháp lý, vốn đầu tư, nghĩa vụ về thuế, quản trị doanh nghiệp,… nhằm đưa doanh nghiệp vào hoạt động một cách thuận lợi nhất.Để mọi người hiểu rõ hơn về vấn đề này Luật Đại Nam có bài viết hướng dẫn về Cách thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam: Kinh nghiệm và lưu ý như sau:
Thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam: Kinh nghiệm và lưu ý
Nội Dung Chính
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật Đầu tư năm 2020.
Lựa chọn hình thức đầu tư/thành lập công ty nước ngoài
Theo Luật đầu tư và Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 thì việc thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam cần thuộc một trong hai hình thức: Góp vốn, mua cổ phần trong công ty Việt Nam và tham gia quản lý công ty theo sự thỏa thuận trước đó; Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư lần đầu và sau đó thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tùy theo lĩnh vực đầu tư hay vốn ban đầu, sự am hiểu thị trường trong nước mà nhà đầu tư chọn một trong 2 hình thức thành lập công ty bên trên.
Điều kiện cơ bản để được cấp phép thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Để được thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, chủ đầu tư cần đáp ứng cả 2 đều kiện dưới đây: Về lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp: phù hợp với lĩnh vực mà Pháp luật Việt Nam cho phép; Về tư cách pháp lý: là tổ chức hoặc cá nhân người nước ngoài – quốc gia có tham gia Tổ chức thương mại thế giới WTO hoặc các nước có hiệp định với Việt Nam. Lưu ý quốc gia đó được thành lập hợp pháp theo quy định của nước sở tại.
Cách thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam: Kinh nghiệm và lưu ý
Vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào lĩnh vực doanh nghiệp hoạt động. Pháp luật nước ta hiện nay cho phép các doanh nghiệp nước ngoài được tham gia thành lập hoặc góp vốn với tỷ lệ 100% đối với hầu hết các lĩnh vực như xuất nhập khẩu, thương mại, sản xuất,… Tuy nhiên đối với các lĩnh vực như quảng cáo, vận tải, Logistics,… thì doanh nghiệp nước ngoài không thể sở hữu 100% vốn.
Về lĩnh vực đầu tư/ngành nghề kinh doanh
Căn cứ vào phạm vi các cam kết mở cửa thị trường tại Việt Nam, nhu cầu và khả năng đầu tư, các Nhà đầu tư nước ngoài nên lựa chọn các lĩnh vực đầu tư/ngành nghề đầu tư cần và đủ để thực hiện; tốt nhất nên đầu tư trong các lĩnh vực/ngành nghề đã được Việt Nam cam kết rõ ràng trong các Điều ước quốc tế song phương hoặc/và đa phương để tránh gặp rủi ro bị từ chối khi đăng ký các ngành nghề, lĩnh vực chưa được mở cửa thị trường. Mỗi lĩnh vực đầu tư/ngành nghề kinh doanh lại gắn liền với yêu cầu về lượng vốn đầu tư khả thi tương ứng phục vụ thực hiện, các điều kiện đầu tư/Giấy phép kinh doanh cụ thể tương ứng nếu thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Do đó, việc loại bỏ không đăng ký các ngành nghề kinh doanh chưa hoặc không thực sự cần thiết sẽ giúp các Nhà đầu tư tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí để thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh cũng như có được thuận lợi nhất khi đăng ký và triển khai hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Về Nhà đầu tư
Các Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể là các cá nhân (còn gọi là doanh nhân) hoặc công ty nước ngoài. Đa số các ngành nghề đầu tư kinh doanh thông thường đã được Việt Nam mở cửa toàn diện đều được quy định cho phép các Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc công ty nước ngoài, tức không hạn chế về tư cách nhà đầu tư là cá nhân hay công ty. Tuy nhiên, vẫn có một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện đặc biệt có các yêu cầu đầu tư cụ thể về tư cách đầu tư phải là cá nhân hay là công ty, có thể xác định qua tổng hợp các điều kiện đầu tư đối với toàn bộ các lĩnh vực/ngành nghề đăng ký đầu tư trên cơ sở phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam và các quy định của pháp luật Việt Nam nếu có.
Về Vốn đầu tư, Vốn điều lệ để thành lập công ty
Hiện các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam và pháp luật Việt Nam chỉ quy định các điều kiện hạn mức đầu tư của dự án lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực nhất định như giáo dục, kinh doanh bất động sản, lữ hành, trung gian thanh toán, ….; còn lại các ngành nghề kinh doanh thông thường khác không có quy định giới hạn mức đầu tư thì các Nhà đầu tư chỉ cần đảm bảo tính khả thi của lượng vốn đầu tư tương xứng với phạm vi, quy mô của dự án. Để xác định được lượng vốn đầu tư, vốn điều lệ phù hợp, các Nhà đầu tư cần xác định được tổng hợp các điều kiện hạn mức đầu tư nếu có đối với toàn bộ các lĩnh vực/ngành nghề đầu tư nếu có và kế hoạch tài chính cụ thể đảm bảo tính khả thi khi triển khai dự án, tránh đăng ký quá ít dẫn đến phải điều chỉnh nhiều lần gây tốn thời gian và chi phí. Các Luật sư giàu kinh nghiệm của Luật Trí Minh có thể giúp các Nhà đầu tư ước lượng một con số tối thiểu hợp lý để các Nhà đầu tư có cơ sở dễ dàng hơn khi xác định tổng vốn đầu tư và vốn điều lệ cần đăng ký.
Về góp vốn đầu tư, vốn điều lệ sau khi thành lập công ty
Cần lưu ý, việc góp vốn đầu tư và vốn điều lệ cần thực hiện đúng theo thời hạn đã đăng ký thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Điều lệ công ty và pháp luật Việt Nam. Theo đó, cần lưu ý, thời hạn góp vốn đầu tư của các Nhà đầu tư đồng thời là góp vốn điều lệ của Công ty tại Việt Nam (đối với cả Công ty TNHH và Công ty cổ phần) do các Nhà đầu tư đăng ký thời hạn song không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các Nhà đầu tư sẽ phải góp vốn đầu tư qua chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư được mở bởi Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo yêu cầu/hướng dẫn của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. Các thời hạn, thủ tục góp vốn đầu tư sẽ được các Luật sư của Luật Trí Minh tư vấn, hướng dẫn cụ thể.
Về lựa chọn địa điểm đầu tư và thành lập công ty
Các Nhà đầu tư nên chọn các địa điểm đầu tư, thành lập công ty có địa chỉ rõ ràng; chọn Bên cho thuê có đủ các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc/và quyền cho thuê/quyền cho thuê lại nếu có; địa điểm/văn phòng cho thuê thuộc diện được phép cho thuê, được thiết kế và xây dựng đúng quy định của pháp luật Việt Nam, không đang trong tình trạng có tranh chấp. Văn phòng thuê cần thuộc khu vực được thiết kế và xây dựng phục vụ chức năng văn phòng trên cơ sở đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam đã cấp phép xây dựng. Các Luật sư của Luật Trí Minh sẽ tham vấn và hỗ trợ các Nhà đầu tư chọn ra đia điểm đầu tư phù hợp và đáp ứng các điều kiện nếu có để đăng ký được dự án đầu tư.
Về sử dụng con dấu của công ty
Công ty tại Việt Nam có quyền quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu, có thể có nhiều con dấu với hình thức và nội dung như nhau. Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu, thay đổi số lượng con dấu, Công ty phải gửi thông báo đến Cơ quan nhà nước có thẩm quyền nơi công ty đặt trụ sở để đăng tải thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hoàn thành thủ tục thông báo và được đăng tải mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, con dấu có thể được sử dụng từ ngày có hiệu lực đã được ghi nhận trong thông báo đã được đăng tải.
Về sử dụng lao động
Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể thuê người lao động là người nước ngoài hoặc người Việt Nam để làm việc tại Công ty. Tuy nhiên, nếu có sử dụng lao động là người nước ngoài, Công ty phải thực hiện các thủ tục xin cấp Visa, xin chấp thuận sử dụng lao động nước ngoài, Giấy phép lao động, Thẻ tạm trú theo các điều kiện, thủ tục được pháp luật Việt Nam quy định.
Về người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Công ty tại Việt Nam là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH và công ty cổ phần tại Việt Nam có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Về thực hiện nghĩa vụ thuế
Hằng năm, mỗi công ty tại Việt Nam sẽ phải nộp Lệ phí môn bài (từ 2 đến 3 triệu đồng Việt tùy theo vốn điều lệ đăng ký); phải nộp thuê thu nhập doanh nghiệp khi có lợi nhuận; kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng. Tùy vào ngành nghề đầu tư kinh doanh, công ty tại Việt Nam còn có thể phải nộp các loại thuế như thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt, ….
Việt Nam cũng có nhiều quy định ưu đãi đầu tư về thuế thu nhập doanh nghiệp khi đầu tư trong các ngành nghề được ưu đãi đầu tư hoặc đầu tư tại các địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn.
Về báo cáo dự án đầu tư
Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam được lập theo dự án đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện đúng và đầy đủ chế độ báo cáo dự án đầu tư, phải đăng ký tài khoản và thực hiện chế độ báo cáo dự án thông qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư.
Qua bài viết này hy vọng đã cung cấp cho bạn đọc được những thông tin cần tìm hiểu về vấn đề Cách thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam: Kinh nghiệm và lưu ý do Luật Đại Nam cung cấp. Nếu còn các vấn đề thắc mắc khác chưa được đề cập trong bài viết. Liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn.
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
Email: luatdainamls@gmail.com
Xem thêm:
