Luật Doanh nghiệp 2014 được xây dựng tạo nên hành lang pháp luật về đầu tư cơ bản cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tính đến nay, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã có mặt khắp 63 tỉnh, thành phố trên cả nước. Vậy doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại việt nam? Quy trình thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam như thế nào? Để hỗ trợ khách hàng hiểu rõ hơn về vốn đầu tư là gì? các quy định pháp luật về doanh nghiệp có vốn nước ngoài và quy trình đầu tư, thủ tục thành lập doanh nghiệp 100 vốn nước ngoài. Qua bài viết sau đây, Luật Đại Nam xin đưa ra những thông tin về vấn đề Tổng quan về quy trình thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam để bạn tham khảo.
Tổng quan về quy trình thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam
Nội Dung Chính
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2020
- Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty góp vốn đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Nếu như theo quy định cũ tại Khoản 6 Điều 3 của Luật Đầu tư 2005 thì công ty vốn đầu tư nước ngoài được xác định là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện đầu tư tại Việt Nam hoặc trường hợp là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại. Luật đầu tư năm 2014 không có một định nghĩa rõ ràng về “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì”. Tuy nhiên, tại các quy định khác tại Luật đầu tư năm 2014 như:
Khoản 18 Điều 3 Luật đầu tư 2014 quy định: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông”. Đây là câu trả lời cho thắc mắc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là gì của nhiều Quý Khách hàng.
Khoản 16 Luật đầu tư năm 2014 cũng quy định: “tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh”.
Từ các quy định trên, có thể hiểu doanh nghiệp đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài là gì? được hiểu là người nước ngoài mở công ty tại việt nam hay người nước ngoài thành lập công ty tại việt nam cũng được quy định tại Khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2014 như sau: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.
Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam
Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
- Có tổ chức kinh tế nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.
Theo quy định tại Luật đầu tư năm 2014, tổ chức kinh tế phải đáp ứng đầy đủ điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tiến hành đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Trường hợp thứ nhất, nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh thì sẽ có đa số thành viên là cá nhân;
- Trường hợp hai, có tổ chức kinh tế theo quy định tại trường hợp 1 nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
- Trường hợp ba, có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại trường hợp 1 nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.
Điều kiện thành lập công ty 100 vốn nước ngoài tại việt nam
Căn cứ theo các quy định về doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì trong trường hợp doanh nghiệp Việt chỉ cần có một cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được coi như là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Điều này dẫn tới việc các doanh nghiệp này sẽ phải gánh chịu những điều kiện đầu tư dành cho khu vực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhất là đối với các điều kiện hạn chế gia nhập thị trường theo cam kết của Việt Nam với WTO.
Theo quy định tại Luật Đầu tư năm 2014 và biểu cam kết khi Việt Nam gia nhập WTO khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện:
Không thuộc lĩnh vực cấm góp vốn đầu tư bao gồm:
- Đầu tư các dự án gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia và lợi ích công cộng;
- Đầu tư các dự án gây phương hại đến di tích lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam;
- Đầu tư các dự án gây ảnh hưởng/tổn hại đến sức khỏe nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường;
- Đầu tư các dự án xử lý phế thải độc hại đưa từ bên ngoài vào Việt Nam; sản xuất các loại hóa chất độc hại, sử dụng chất độc hại bị cấm;
- Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và làm thủ tục đăng ký đầu tư hoặc thẩm tra đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các lĩnh vực đầu tư có điều kiện phải đảm bảo các điều kiện đầu tư theo quy định.
Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất:
- Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án phù hợp quy hoạch phát triển của địa phương;
- Phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án;
- Đảm bảo các điều kiện về môi trường, an ninh trật tự;
- Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại;
- Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án;
- Phải có năng lực tài chính và năng lực kinh nghiệm để thực hiện dự án;
- Việc xuất, nhập khẩu và phân phối các mặt hàng phải có mã HS và không thuộc trường hợp cấm, hạn chế xuất nhập khẩu, phân phối và phù hợp với lộ trình theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO;
- Đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ hành nghề và điều kiện về vốn đầu tư, vốn pháp theo quy định đối với từng lĩnh vực cụ thể;
- Đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng dự án cụ thể.
Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài trong lĩnh vực dịch vụ:
- Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đăng ký các ngành dịch vụ mà Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường khi gia nhập WTO;
- Phải đảm bảo các điều kiện cụ thể theo biểu cam kết về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO;
- Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án;
- Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực kinh nghiệm để thực hiện dự án đầu tư;
- Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án.
Quy trình thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
Căn cứ theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp quy định trường hợp doanh nghiệp mà có nhà đầu tư nước ngoài chiếm hữu dưới 49% cổ phần được áp dụng các điều kiện đầu tư, kinh doanh như đối với các nhà đầu tư trong nước. Hệ lụy của tình trạng này là có thể cùng một vấn đề nhưng sẽ có cách ứng xử ở các địa phương khác nhau trong thực hiện thủ tục đầu tư.
Tuy nhiên với Luật đầu tư 2014, vấn đề vướng mắc này đã được sửa đổi. Doanh nghiệp có thể thực hiện các thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư mà không còn bị vướng mắc thủ tục.
Theo Luật đầu tư năm 2014 và Luật doanh nghiệp năm 2014, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam các cách sau:
Cách 1: Đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư lần đầu và sau đó thực hiện thủ tục Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1. Đăng ký chủ trương đầu tư tại Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư với cơ quan ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Hồ sơ bao gồm:
Văn bản đề nghị được thực hiện dự án đầu tư;
Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác xác nhận tư cách pháp lý công ty;
Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung sau: Nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô đầu tư; vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư dự án, nhu cầu về lao động,…đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
Bản sao hợp lệ của một trong các tài liệu sau:
- Báo cáo tài chính 02 (hai) năm gần nhất của nhà đầu tư;
- Cam kết về việc hỗ trợ tài chính của công ty mẹ (nếu có);
- Cam kết về việc hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
- Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư thực hiện dự án;
- Các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Đề xuất nhu cầu được sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư. Lưu ý theo quy định tại Khoản 1 Điều 191 Luật Đất đai 2013 thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không được phép;
Giải trình về việc sử dụng công nghệ đối với các dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ như: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.
Hợp đồng hợp tác (Hợp đồng BCC) đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư của Ủy ban nhân dân tỉnh. Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo kết quả cho nhà đầu tư.
Bước 2. Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư
Nhiều Quý Khách hàng gửi đến chúng tôi các thắc mắc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì? tại sao lại phải xin? Giấy phép đầu tư là gì? hai giấy phép này khác nhau như thế nào? Giấy chứng nhận đầu tư tiếng anh là gì? Giấy phép đầu tư tiếng anh là gì?
Theo quy định tại Điều 88 Luật Đầu tư năm 2005 thì Dự án có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép đầu tư trước khi Luật này có hiệu lực không phải làm thủ tục để cấp lại Giấy chứng nhận đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu đăng ký đầu tư lại theo quy định của Luật đầu tư thì thực hiện thủ tục đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư mới.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 74 Luật Đầu tư năm 2014 thì Nhà đầu tư đã được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành được thực hiện dự án đầu tư theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư đã được cấp. Trường hợp có yêu cầu, cơ quan đăng ký đầu tư cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
Như vậy từ những dẫn chứng trên thì có thể thấy Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là một.
Đối với các dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.
Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ như sau để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hồ sơ gồm:
Văn bản đề nghị được thực hiện dự án đầu tư;
Đối với trường hợp nhà đầu tư là các cá nhân:
- Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.
- Xác nhận số dư tài khoản tại ngân hàng của nhà đầu tư thể hiện tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu do Ngân hàng nước ngoài xác nhận nhà đầu tư cần cung cấp bản sao hợp lệ đã được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự).
- Hợp đồng thuê địa chỉ, Giấy tờ chứng minh quyền của bên cho thuê thông qua các tài liệu như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản hoặc các giấy tờ khác tương đương.
Đối với trường hợp nhà đầu tư là doanh nghiệp/tổ chức:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác để xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Bản sao hợp lệ một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính của nhà đầu tư/cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
- Bản sao hợp lệ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam (Nếu người đại diện theo pháp luật của công ty là người nước ngoài thì Bản sao Hộ chiếu phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự).
- Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty/doanh nghiệp nước ngoài;
- Hợp đồng thuê địa chỉ trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền của bên cho thuê như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản.
- Nếu dự án có sử dụng các công nghệ thì khi nộp hồ sơ cần nộp kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ, xuất xứ công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ nếu đáp ứng các điều kiện sau: (1) Mục tiêu của dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh và (2) Dự án đầu tư đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài như: Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế, Điều kiện về hình thức đầu tư; Điều kiện về phạm vi hoạt động đầu tư; Điều kiện về đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; Điều kiện khác theo quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế về đầu tư.
Thời gian giải quyết hồ sơ:
– Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện phải xin quyết định chủ trương đầu tư: 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.
– Đối với các dự án đầu tư thuộc diện phải xin quyết định chủ trương đầu tư: 05 -10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định.
Bước 3: Thủ tục thành lập công ty 100 vốn nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Hồ sơ mà nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty nước ngoài bao gồm:
– Giấy đề nghị thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (theo mẫu);
– Điều lệ công ty;
– Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu);
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Giấy chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
- Đối với thành viên là doanh nghiệp/tổ chức nước ngoài/những công ty nước ngoài tại việt nam thì bản sao Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật đầu tư năm 2014 đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.
Thời gian: Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ nộp hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ các lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Bước 4. Công bố nội dung đăng ký hoạt động sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty 100 vốn nước ngoài tại việt nam
Tại Điều 33 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp, doanh nghiệp vi phạm về việc Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp thì căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 06 năm 2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư thì doanh nghiệp không công bố/công bố không đúng thời hạn thì bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.
Bước 5. Khắc dấu và công bố mẫu dấu
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 và Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 quy định chi tiết một số điều của luật doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự mình khắc dấu và thông báo mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có quyền quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải đảm bảo các nội dung cần thiết của con dấu là tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia và thông báo về việc đăng tải cho doanh nghiệp được biết
Cách 2: Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần trong Công ty Việt Nam, sau đó tham gia quản lý công ty theo sự thỏa thuận của các bên.
Tùy thuộc vào lĩnh vực, quy mô đầu tư là gì và mức độ am hiểu thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể chọn 01 trong hai cách trên để thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp phụ thuộc vào lĩnh vực mà nhà đầu tư dự định đăng ký đầu tư. Hiện nay, theo biểu cam kết WTO, Việt Nam đã cam kết cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập/ góp vốn/mua lại cổ phần với tỷ lệ 100% sở hữu nước ngoài đối với phần lớn các lĩnh vực đầu tư như sản xuất, thương mại, xuất nhập khẩu…
Vướng mắc mà đa số nhà đầu tư nước ngoài gặp phải là mở công ty gì bây giờ và các vấn đề về pháp lý và thủ tục xin giấy phép hoạt động khi đầu tư, mở công ty liên doanh tại Việt Nam. Để giải quyết bớt những rắc rối về việc mở doanh nghiệp liên doanh ở việt nam và thành lập các công ty 100 vốn nước ngoài tại Việt Nam, chúng tôi xin hướng dẫn Quý Khách hàng thực hiện thủ tục theo hai cách như đã nêu trên như sau:
Theo quy định pháp luật hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Chúng tôi gửi đến Quý khách hàng tổng hợp những quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp tại Việt Nam như sau:
Về hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định của Luật đầu tư năm 2014 và Luật doanh nghiệp năm 2014, Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện các hình thức sau để góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam như:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua lại phần vốn góp của các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Cụ thể, các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam theo quy định tại Luật đầu tư năm 2014 và Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
Trường hợp 1: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 51% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục bao gồm:
- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn/mua cổ phần của Nhà đầu tư nước ngoài;
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu quy định tại Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT ngày 08 tháng 01 năm 2019 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp);
- Quyết định về việc thay đổi thành viên/cổ đông của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi thành viên/cổ đông công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ cổ đông (Bao gồm danh sách thành viên/cổ đông công ty và danh sách thành viên/cổ đông là người nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).
Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện. Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ.
Các bước thực hiện thủ tục như sau:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư
Bước 2: Thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam
Hồ sơ chuẩn bị bao gồm:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Theo mẫu quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư năm 2014).
– Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với trường hợp nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức.
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư để đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung cổ đông/thành viên là nước tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn/mua cổ phần của Nhà đầu tư nước ngoài;
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);
- Quyết định về việc thay đổi thành viên/cổ đông của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi thành viên/cổ đông công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ cổ đông (Bao gồm danh sách thành viên/cổ đông công ty và danh sách thành viên/cổ đông là người nước ngoài);
- Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Qua bài viết này hy vọng đã cung cấp cho bạn đọc được những thông tin cần tìm hiểu về vấn đề Tổng quan về quy trình thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam do Luật Đại Nam cung cấp. Nếu còn các vấn đề thắc mắc khác chưa được đề cập trong bài viết. Liên hệ với chúng tôi để được giải đáp cụ thể hơn.
LUẬT ĐẠI NAM
Địa chỉ: Số 104 Ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Tân, Quận Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam
Hotline Yêu cầu tư vấn: 0975422489 – 0961417488
Hotline Yêu cầu dịch vụ: 0967370488
Email: luatdainamls@gmail.com
Xem thêm:
